Online-Gutscheine vor dem Aus? Neue EU-Richtlinie

DerStandard berichtet, die EU habe den Online-Gutscheinen den Kampf angesagt. Die Folgen für den Onlinehandel, die Groupons dieser Welt und eine ganze Branche des Affiliate-Marketings wären katastrophal. Der Stern greift diese Deutung ohne eigene Recherche auf und verbreitet die Nachricht weiter. Was ist denn nun wirklich dran an der Katastrophenmeldung? Rast ein Richtlinien-Asteroid auf die EU-Gutscheinszene zu oder handelt es sich um reine Panikmache?

Tatsächlich tritt im Juli eine Novellierung der EU Zahlungsdiensterichtlinie (Payment Services Directive, PSD II) in Kraft. Die ist aber weit harmloser als die momentane Berichterstattung dies vermuten lässt. Außer DerStandard und Stern haben alle größeren Nachrichtenportale auch bereits vor einem Jahr schon ausführlich darüber berichtet.

Zunächst einmal muss man verstehen, weshalb „Gutscheine“ (bzw. das, was DerStandard darunter versteht) der EU überhaupt ein Dorn im Auge sein können. Es geht den Beamten in Brüssel in erster Linie darum, Betrug und Geldwäsche einzudämmen. Gutscheinkarten mit aufgeladenem Guthaben werden von der EU dabei wie elektronisches Geld – quasi wie eine anbietergebundene Parallelwährung – behandelt. Durch den anonymen Kauf von Guthabenkarten im Laden – beispielsweise von Mediamarkt, Amazon, Zalando o.ä. ist es theoretisch möglich, illegal erwirtschaftete Geldmittel in den Geldkreislauf zurückzuführen und somit zu waschen. Wie geeignet das Mittel zur Geldwäsche und wie hoch die Gefahr der kriminellen Machenschaften tatsächlich ist, ist unter Experten strittig.

Der EU geht es keineswegs darum, ganze Wirtschaftsbranchen oder Marketingkanäle einzuebnen. Sie möchte lediglich weniger Missbrauch und mehr Kontrolle über die Geldströme – in EU-Sprache heißen diese geschlossenen Systeme „begrenzte Netze“. Rund 2,8 Milliarden Euro Umsatz sind pro Jahr als Prepaid-Guthaben im Umlauf, schätzt der Handelsverband Einzelhandel. Bisher waren sie von der Richtlinie ausgenommen. Nun soll diese jedoch ausgeweitet werden. Doch welche Branchen und welche Art Gutscheine sind davon überhaupt betroffen?

Jeder kennt sie: Die Gutscheincodes, die man in den Warenkorb eingeben kann und die den Bestellwert um ein paar Euro oder Prozent verringern, die Rabatt, ein Gratisprodukt oder Versandkostenfreiheit versprechen. Liest man die momentane Berichterstattung könnte man meinen, dass es damit ein für alle Mal aus sei. Hier muss man aber zunächst verstehen: Diese Gutscheincodes werden vom Händler kostenlos angeboten, über Affiliate-Netzwerke und entsprechende Publisher gegen Vermittlungsprovision verbreitet. Sie sind keine Parallelwährung, da kein Geldumtausch erfolgt. Ihr Emissionsvolumen kann in Euro nicht beziffert werden, da sie in unbegrenzter Zahl zur Verfügung stehen. Der Wert ist rein virtuell ein Sparvorteil, den der Shop theoretisch auch ohne Gutschein einräumen könnte. Da vom Verbraucher kein Geld eingesetzt wird, um den Gutschein zu erwerben, eignet er sich gar nicht zur Geldwäsche und ist somit vom Schutzgedanken der EU-Richtlinie nicht betroffen.

Gerne werden diese kostenlosen Gutscheine von eifrigen Journalisten in einen Topf mit Business-Modellen wie Groupon oder Daily Deal geworfen. Auf diesen Plattformen werden Gutscheine zum Kauf angeboten. In der Regel sind dies Restaurants, Dienstleister, Reiseanbieter oder Shops. Weil viele User gemeinsam einen Deal in Anspruch nehmen, spricht man auch von Groupshopping oder Deal-Plattformen. Inwieweit diese Deal-Plattformen von der Novellierung der Richtlinie betroffen sind, scheint zumindest fraglich. Theoretisch könnte man bei Ticket- und Guscheinkäufen durchaus eine Parallelwährung annehmen.

Nach meiner Einschätzung nach, dürften auch Groupon & Co eigentlich nicht in die Schusslinie der EU geraten. Durch die enge Zweckbindung der Gutscheine an eine konkrete Leistung oder ein Produkt, die Einmaligkeit des Verkaufs, die Befristung der Gültigkeit und die Rabattierung handelt es sich viel mehr um einen Vorverkauf. Da diese Gutscheine weder frei einsetzbar noch handelbar sind, kann es sich nicht um eine Parallelwährung im Sinne der EU-Richtlinie handeln. Andernfalls müssten auch Ticketsysteme, Vorbestellungen, Crowdfunding-Kampagnen und sämtliche Arten der Vorauskasse in Onlineshops betroffen sein, die alle fortan eine BaFin-Lizenz benötigen würden. Das wäre eine unverhältnismäßige Überreglementierung.

Wie eingangs erwähnt geht es der EU im die Eindämmung von Parallelwährungen. Währungen zeichnet aus, dass sie einen mehr oder weniger festen Wechselkurs haben, das Geld aber von Kursschwankungen abgesehen nicht an Wert verliert. Das ist definitiv der Fall, wenn Guthaben auf eine Geschenk- oder Guthabenkarte aufgeladen oder als Pendant im Onlinehandel ein Geschenkgutschein erworben wird. Das Geld wird lediglich umgebucht, kann später frei beim Händler eingesetzt und theoretisch (wie im Fall vieler Guthaben karten üblich) auf Marktplätzen wie ebay gehandelt werden.

Das bedeutet, dass Herausgeber von elektronischem Guthaben gemäß der Richtlinie zukünftig eine Banklizenz der Finanzaufsicht Bafin benötigen oder aber einen entsprechend lizensierten Fullfillment-Partner – Esprit und IKEA machen das beispielsweise bereits. Das Aus der Geschenkgutscheine wird dies nicht bedeuten. Dafür ist dieser Distributionskanal insbesondere hinein in den Point of Sale großer Handelsketten viel zu lukrativ. Aber auch online lassen sich gute Umsätze mit Geschenkgutscheinen machen. Genug, um entsprechende Lösungen auf den Plan zu rufen.

Für kleinere Händler sieht die EU-Richtlinie, die im Juli 2015 in Kraft treten wird und anschließend bis Mitte 2017 noch in nationales Recht umgesetzt werden muss, Ausnahmeregelungen vor. Wird ein Emissionsvolumen von 1 Million Euro an Gutscheinwert nicht überschritten, entfallen die strengen Regulierungen. Das dürfte auf die meisten Onlinehändler zutreffen und die größeren Anbieter werden eine adäquate Lösung finden und selbst eine Zulassung erwerben (so wie es bei den Online-Lieferdiensten aus anderen Gründen bereits notwendig wurde) oder mit einem Partner zusammenarbeiten (so wie Esprit oder Ikea es bereits tun). Problematisch kann es für Franchise-Unternehmen oder selbstständige Filialen einer Kette werden. Doch auch da werden sich wohl Lösungen finden. Beispielsweise Papiergutscheine, welche explizit von der Regulierung ausgenommen sind.

Mit der Zahlungsdiensterichtlinie (Payment Services Directive – PSD) hat sich die EU einmal mehr dem Verbraucherschutz verschrieben. Teil der Richtlinie in ihrer bisherigen Version war die Vereinheitlichung des Zahlungsverkehrs mit dem SEPA System, das zum 31. Oktober 2009 in deutsches Recht umgesetzt wurde. Zudem prägte die PSD das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), welches in Deutschland die aufsichtsrechtlichen Aspekte für die Erbringung von Zahlungsdiensten regelt.

Aufgrund zunehmender Zalungen im Internet sah die EU-Kommission Anpassungsbedarf an den bisherigen Regelungen. Ziel der Maßnahme ist es, Zahlungen für Verbraucher und Händler günstiger und sicherer zu machen.

• E-Commerce-Plattformen werden zulassungspflichtig, wenn sie Zahlungsvorgänge für angeschlossene Unternehmen oder Verbraucher abwickeln. Das erinnert stark an die den Rechtsstreit der Lieferdienstplattformen vor einigen Jahren, der auf eine BaFin-Lizenz-Pflicht zur Zahlungsabwicklung (Kunde > Lieferdienstplattform > Restaurant) hinauslief.
• Betreiber von Kundenkarten-, Geschenkgutschein- und Rabattsystemen werden nach den gleichen Maßgaben zulassungspflichtig, da der bisherige Ausnahmetatbestand der beschränkten Netze nicht mehr gilt.
• Die Zahlungsabwicklung über Telekommunikationsdienstleister wird deutlich eingeschränkt. Zukünftig wird dies nur noch für Upselling-Produkte (Klingeltöne, Hardware) und bis 50 EUR (bei mehreren Zahlungsvorgängen insgesamt 200 EUR) zulässig sein. Apps, Musik, Spiele, Konzerttickets oder andere Verkäufe bedürfen dann einer aufsichtsrechtlichen Genehmigung.
• Anbieter von Zahlungsauslösediensten wie beispielsweise Sofortüberweisung werden in den Geltungsbereich der Richtlinie eingebunden. Im Rahmen dessen wird die Haftung für unautorisierte Zahlungen und technische Störungen entsprechend erweitert.
• Tankstellen und Supermärkte sollen nicht mehr bankenunabhängig Geldautomaten betreiben dürfen.
• Stärkung der Rechte der Verbraucher bei Überweisungen und Finanztransfers außerhalb Europas sowie bei Zahlungen in Nicht-EU-Währungen.

Insgesamt beinhaltet die neue Richtlinie einige drastische Regulierungen verschiedener Geschäftsmodelle, gleichzeitig aber eine Stärkung der Verbraucherrechte. Die Online-Gutscheinbranche kommt hierbei weitgehend unbeschadet davon und Gutschein-Marketing wird auch zukünftig noch ein verkaufsförderndes Mittel im Marketing-Mix sein.